【本書特色】
本書是作者多年專研公司法精心之作。除了對公司法現代重要理論有精緻而不繁瑣的介紹外，書中並大量引用我國最新法院判決及2025年8月為止最新公司法令（含新的商業事件處理法、投保法），希望能兼顧學術與實務的觀點，以方便各界使用。書中另一特色，係實例思維教學方法的強調，藉此希望能對我國公司法學的研究注入新活水，並啟發使用者培養精確適用抽象法律規範於具體案例之應用能力。
【作者簡介】
劉連煜
現職：
世新大學法律學院客座教授
政治大學法學院及臺北大學法律學院兼任教授
臺灣財經法學論叢（EBSCO收錄）總編輯（主編）
見善國際法律事務所主持律師
台灣信託協會理事長
學歷：
國立中興大學（現為臺北大學）法學士及法學碩士
美國哈佛大學法學碩士（Harvard, LL.M.）
美國史丹福大學法學博士（Stanford, JSD）
經歷：
1985年公務人員高考公證人類科及格
1985年專技人員高考律師類科及格
1987年教育部公費留學考試錄取
2017年司法改革國是會議籌備委員
曾任律師、副教授、教授、特聘教授
證期會顧問、上市上櫃審議委員
行政院金融重建基金管理會委員
行政院訴願委員會委員
行政院公平交易委員會委員
財團法人投資人保護中心董事
臺灣證券交易所公益董事
臺灣企銀及其他上市公司獨立董事
最高法院大法庭選任之證券交易法案件專家學者
臺灣期貨交易所董事長
本書作者主要著作：
1、公司監控與公司社會責任，新學林。
2、公司法理論與判決研究（一），新學林。
3、公司法理論與判決研究（二），新學林。
4、公司法理論與判決研究（三），新學林。
5、公司法理論與判決研究（四），新學林。
6、公司法理論與判決研究（五），新學林。
7、資本市場與證券法學新思維，元照。
8、現代證券交易法實例研習，新學林。
9、現代公司法，新學林。
10、內線交易構成要件，元照。
11、當代案例商事法（合著），新學林。
12、當代案例公司法與票據法（合著），新學林。
13、股東會書面投票制度與證券集中保管（合著），元照。
14、股東會委託書之管理（合著），元照。
15、選任獨立董事與公司治理（合著），元照。
16、公司經營權爭奪與委託書徵求（合著），新學林。
【序】
增訂十九版序
─穿越塔克拉瑪干沙漠
今年七月中旬盛暑中，利用參加北疆公司法學術會議之機會，於會議結束後驅車橫越天山，前往庫車（古稱龜茲國）參訪玄奘、鳩摩羅什法師講經處－蘇巴什佛寺遺址。據考證，蘇巴什佛寺始建于魏晉時期，隋唐時期達致繁盛之巔，是當時中土的佛教中心，僧侶曾一度達到萬人之多。歷史記載，這個規模龐大的佛寺到了9世紀，為戰火所毀，自此日趨衰敗，至14世紀初徹底毀棄。目前該寺可惜只剩斷垣殘壁，如無人導覽恐難以想像當時的盛況。這個2014年被列入聯合國世界文化遺產的佛寺遺址，被庫車河分為東、西兩寺。解說員說遺址佛寺原來規模宏大、佈局錯落有致、氣勢磅礴，當年佛教昌盛時，這裡高僧雲集、暮鼓晨鐘的形容詞僅能顯示其雄偉與繁華之萬一。
有趣的是，前往遺址的路旁長有一團一團的小草，當地人稱為小西瓜。小西瓜的果實及葉子顏色淡綠，果子外形酷似中藥牛奶埔的果實。據稱小西瓜可治關節疼痛，極具療效。我很好奇為何在這極端惡劣乾燥氣候下，居然可以長出小西瓜這樣的抗旱植物，路人對其生命力莫不嘖嘖稱奇！
另值得一提的是，我多年前在政大大休時曾閱讀東晉時期法顯大師的《佛國記》一書。法顯年59歲時，在西元399年之時空環境下，從長安西行經西域，至印度求取戒律文本。他一路長途跋涉遭遇艱難險阻，聞之者莫不嘆服。在這次西域之行，我發現法顯大師西行西域之路，似乎是行走塔克拉瑪干沙漠的東邊沙漠綠洲城市。從地圖位置看來，法顯應未到龜茲（傳說龜茲就是西遊記中的女兒國）這一個西域偏西邊的古城（推測玄奘應是行走沙漠西邊的中亞其他國度至天竺取經）。因此，我推斷法顯應未親至蘇巴什佛寺，故無緣一睹這座當時應是繁華無以復加的香煙裊繞寺院。蘇巴什佛寺雖曾有玄奘、鳩摩羅什兩位大師講經的加持，但在歷經戰亂下，千年孤寂已是現在遺跡的寫照，令人感概萬千。
之後，我一路南下，九天車行3681公里，從中間穿越塔克拉瑪干沙漠至帕米爾高原，完成心中追隨法顯與玄奘西行取經的誓志尋心壯舉。本此堅毅精神，我也如往年一樣勉力完成現代公司法第十九版修正。雖然修書辛勞的過程，無法與法顯的「山路艱危、壁立千仞」相比，但也希望做到「志行明潔、誓志尋心」努力研究公司法制的初心，希望小小成果能福國利民。但其實在我心中最想吶喊者莫如世界應停止不文明的殘忍戰爭，人類應該濟弱扶傾互相幫助，並讓後代子孫永享人類文明的美好。
劉連煜 謹識
二○二五年九月
**（感謝見善國際法律事務所陳憶姍律師畫路線示意圖如下）
【目錄】
增訂十九版序
增訂十八版序
增訂十六版序
增訂十五版序
增訂十四版序
增訂十三版序
增訂十二版序
增訂九版序
增訂八版序
自序
第一章 緒論 1
第一節 公司法的歷史基礎與商業事件審理法的制定 1
第二節 公司法在法律體系上之地位及其編制體例 6
第二章 總則 9
第一節 企業組織型態 9
第二節 公司治理 18
第三節 公司社會責任 23
第四節 公司捐贈之法律問題 54
第五節 公司的設立、國籍、認許之廢除、分公司及股東資格 71
第六節 公權力監督、透明度資訊平台與公司設立登記撤銷或廢止 76
第七節 公司名稱之保護 83
第八節 一人公司 91
第九節 揭穿公司面紗 99
第十節 章程中有關所營事業之記載 112
第十一節 公司轉投資 114
第十二節 公司資金貸放與保證 121
第十三節 公司負責人之侵權責任 127
第十四節 公司負責人之忠實義務與注意義務 138
第十五節 事實上董事及影子董事 156
第十六節 法人之代表人及法人董監事 162
第十七節 企業併購 174
第一項 公司合併 174
第二項 合併異議股東之股份收買請求權 186
第三項 股份轉換、股份交換與股份收購 200
第四項 公司分割與營業讓與 212
第五項 表決權拘束契約與表決權信託 226
第六項 企業併購法新修正概論 233
第十八節 公司之變更組織 250
第十九節 經理人 253
第一項 經理人的基本問題 253
第二項 經理人之認定與經理人之職權 264
第三章 股份有限公司 270
第一節 公司之設立 270
第二節 資本三原則 272
第三節 企業所有與企業經營之分合 283
第四節 發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限 296
第五節 創立會 306
第六節 發起人責任 309
第七節 股東的地位與股東權 312
第八節 股東出資之標的 320
第九節 面額股、無面額股與記名股票 328
第十節 強制股份有限公司發行股票之基準 339
第十一節 發行股票之方式 341
第十二節 股票之公開發行 345
第十三節 特別股 354
第一項 特別股的發行 354
第二項 特別股股東的保護 368
第十四節 股份之轉讓 373
第十五節 股份自由轉讓原則 380
第十六節 股份回籠禁止之例外 390
第十七節 股份之設質 400
第十八節 股東（份）平等原則 404
第十九節 股東會 408
第一項 股東會之召集權人 408
第二項 股東會之召集 422
第三項 股東提案權 436
第四項 股東表決權行使之限制 443
第五項 表決權之代理行使 449
第六項 股東分割投票制度 456
第七項 視訊會議、書面投票與電子投票 462
第八項 股東會決議之方法 471
第九項 讓與主要之營業或財產 477
第十項 股東會決議之瑕疵 488
第二十節 董事與董事會 507
第一項 董事之資格 507
第二項 董事與公司間之法律關係 531
第三項 股東會決議解任董事 538
第四項 裁判解任董事 545
第五項 公司經營權爭奪與定暫時狀態之處分制度 552
第六項 董事之當然解任 569
第七項 董事競業禁止義務與臨時動議 576
第八項 董事之責任 584
第九項 代表訴訟 595
第十項 董事與公司間為法律行為之規範 608
第十一項 董事會之權限與義務 616
第十二項 董事會違法行為之制止請求權 630
第十三項 董事會會議 635
第十四項 董事會決議之瑕疵 651
第十五項 董事長、常務董事與常務董事會之權限 654
第十六項 少數股東股東會召集權與臨時管理人 662
第二十一節 監察人 670
第一項 監察人的基本問題 670
第二項 監察人之股東會召集權 681
第二十二節 公積 686
第二十三節 分派盈餘 691
第二十四節 獎勵員工之制度 701
第二十五節 員工認股選擇權之實務運用 715
第二十六節 公司債 720
第二十七節 公司債債權人之保護 727
第二十八節 公司債之私募與發行新型金融商品 732
第二十九節 新股認購權 743
第三十節 變更章程 750
第三十一節 公司重整 753
第三十二節 清算 767
第三十三節 閉鎖性股份有限公司 771
第四章 有限公司 799
第一節 有限公司之股東與資本 799
第二節 有限公司之業務執行機關與監督機關 808
第三節 有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢 816
第五章 關係企業 822
第一節 現行關係企業法解析 822
第二節 關係企業設有「總管理處」組織之法律問題 843
第六章 外國公司 846
第七章 公司之登記制度 851
本書是作者多年專研公司法精心之作。除了對公司法現代重要理論有精緻而不繁瑣的介紹外，書中並大量引用我國最新法院判決及2025年8月為止最新公司法令（含新的商業事件處理法、投保法），希望能兼顧學術與實務的觀點，以方便各界使用。書中另一特色，係實例思維教學方法的強調，藉此希望能對我國公司法學的研究注入新活水，並啟發使用者培養精確適用抽象法律規範於具體案例之應用能力。
【作者簡介】
劉連煜
現職：
世新大學法律學院客座教授
政治大學法學院及臺北大學法律學院兼任教授
臺灣財經法學論叢（EBSCO收錄）總編輯（主編）
見善國際法律事務所主持律師
台灣信託協會理事長
學歷：
國立中興大學（現為臺北大學）法學士及法學碩士
美國哈佛大學法學碩士（Harvard, LL.M.）
美國史丹福大學法學博士（Stanford, JSD）
經歷：
1985年公務人員高考公證人類科及格
1985年專技人員高考律師類科及格
1987年教育部公費留學考試錄取
2017年司法改革國是會議籌備委員
曾任律師、副教授、教授、特聘教授
證期會顧問、上市上櫃審議委員
行政院金融重建基金管理會委員
行政院訴願委員會委員
行政院公平交易委員會委員
財團法人投資人保護中心董事
臺灣證券交易所公益董事
臺灣企銀及其他上市公司獨立董事
最高法院大法庭選任之證券交易法案件專家學者
臺灣期貨交易所董事長
本書作者主要著作：
1、公司監控與公司社會責任，新學林。
2、公司法理論與判決研究（一），新學林。
3、公司法理論與判決研究（二），新學林。
4、公司法理論與判決研究（三），新學林。
5、公司法理論與判決研究（四），新學林。
6、公司法理論與判決研究（五），新學林。
7、資本市場與證券法學新思維，元照。
8、現代證券交易法實例研習，新學林。
9、現代公司法，新學林。
10、內線交易構成要件，元照。
11、當代案例商事法（合著），新學林。
12、當代案例公司法與票據法（合著），新學林。
13、股東會書面投票制度與證券集中保管（合著），元照。
14、股東會委託書之管理（合著），元照。
15、選任獨立董事與公司治理（合著），元照。
16、公司經營權爭奪與委託書徵求（合著），新學林。
【序】
增訂十九版序
─穿越塔克拉瑪干沙漠
今年七月中旬盛暑中，利用參加北疆公司法學術會議之機會，於會議結束後驅車橫越天山，前往庫車（古稱龜茲國）參訪玄奘、鳩摩羅什法師講經處－蘇巴什佛寺遺址。據考證，蘇巴什佛寺始建于魏晉時期，隋唐時期達致繁盛之巔，是當時中土的佛教中心，僧侶曾一度達到萬人之多。歷史記載，這個規模龐大的佛寺到了9世紀，為戰火所毀，自此日趨衰敗，至14世紀初徹底毀棄。目前該寺可惜只剩斷垣殘壁，如無人導覽恐難以想像當時的盛況。這個2014年被列入聯合國世界文化遺產的佛寺遺址，被庫車河分為東、西兩寺。解說員說遺址佛寺原來規模宏大、佈局錯落有致、氣勢磅礴，當年佛教昌盛時，這裡高僧雲集、暮鼓晨鐘的形容詞僅能顯示其雄偉與繁華之萬一。
有趣的是，前往遺址的路旁長有一團一團的小草，當地人稱為小西瓜。小西瓜的果實及葉子顏色淡綠，果子外形酷似中藥牛奶埔的果實。據稱小西瓜可治關節疼痛，極具療效。我很好奇為何在這極端惡劣乾燥氣候下，居然可以長出小西瓜這樣的抗旱植物，路人對其生命力莫不嘖嘖稱奇！
另值得一提的是，我多年前在政大大休時曾閱讀東晉時期法顯大師的《佛國記》一書。法顯年59歲時，在西元399年之時空環境下，從長安西行經西域，至印度求取戒律文本。他一路長途跋涉遭遇艱難險阻，聞之者莫不嘆服。在這次西域之行，我發現法顯大師西行西域之路，似乎是行走塔克拉瑪干沙漠的東邊沙漠綠洲城市。從地圖位置看來，法顯應未到龜茲（傳說龜茲就是西遊記中的女兒國）這一個西域偏西邊的古城（推測玄奘應是行走沙漠西邊的中亞其他國度至天竺取經）。因此，我推斷法顯應未親至蘇巴什佛寺，故無緣一睹這座當時應是繁華無以復加的香煙裊繞寺院。蘇巴什佛寺雖曾有玄奘、鳩摩羅什兩位大師講經的加持，但在歷經戰亂下，千年孤寂已是現在遺跡的寫照，令人感概萬千。
之後，我一路南下，九天車行3681公里，從中間穿越塔克拉瑪干沙漠至帕米爾高原，完成心中追隨法顯與玄奘西行取經的誓志尋心壯舉。本此堅毅精神，我也如往年一樣勉力完成現代公司法第十九版修正。雖然修書辛勞的過程，無法與法顯的「山路艱危、壁立千仞」相比，但也希望做到「志行明潔、誓志尋心」努力研究公司法制的初心，希望小小成果能福國利民。但其實在我心中最想吶喊者莫如世界應停止不文明的殘忍戰爭，人類應該濟弱扶傾互相幫助，並讓後代子孫永享人類文明的美好。
劉連煜 謹識
二○二五年九月
**（感謝見善國際法律事務所陳憶姍律師畫路線示意圖如下）
【目錄】
增訂十九版序
增訂十八版序
增訂十六版序
增訂十五版序
增訂十四版序
增訂十三版序
增訂十二版序
增訂九版序
增訂八版序
自序
第一章 緒論 1
第一節 公司法的歷史基礎與商業事件審理法的制定 1
第二節 公司法在法律體系上之地位及其編制體例 6
第二章 總則 9
第一節 企業組織型態 9
第二節 公司治理 18
第三節 公司社會責任 23
第四節 公司捐贈之法律問題 54
第五節 公司的設立、國籍、認許之廢除、分公司及股東資格 71
第六節 公權力監督、透明度資訊平台與公司設立登記撤銷或廢止 76
第七節 公司名稱之保護 83
第八節 一人公司 91
第九節 揭穿公司面紗 99
第十節 章程中有關所營事業之記載 112
第十一節 公司轉投資 114
第十二節 公司資金貸放與保證 121
第十三節 公司負責人之侵權責任 127
第十四節 公司負責人之忠實義務與注意義務 138
第十五節 事實上董事及影子董事 156
第十六節 法人之代表人及法人董監事 162
第十七節 企業併購 174
第一項 公司合併 174
第二項 合併異議股東之股份收買請求權 186
第三項 股份轉換、股份交換與股份收購 200
第四項 公司分割與營業讓與 212
第五項 表決權拘束契約與表決權信託 226
第六項 企業併購法新修正概論 233
第十八節 公司之變更組織 250
第十九節 經理人 253
第一項 經理人的基本問題 253
第二項 經理人之認定與經理人之職權 264
第三章 股份有限公司 270
第一節 公司之設立 270
第二節 資本三原則 272
第三節 企業所有與企業經營之分合 283
第四節 發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限 296
第五節 創立會 306
第六節 發起人責任 309
第七節 股東的地位與股東權 312
第八節 股東出資之標的 320
第九節 面額股、無面額股與記名股票 328
第十節 強制股份有限公司發行股票之基準 339
第十一節 發行股票之方式 341
第十二節 股票之公開發行 345
第十三節 特別股 354
第一項 特別股的發行 354
第二項 特別股股東的保護 368
第十四節 股份之轉讓 373
第十五節 股份自由轉讓原則 380
第十六節 股份回籠禁止之例外 390
第十七節 股份之設質 400
第十八節 股東（份）平等原則 404
第十九節 股東會 408
第一項 股東會之召集權人 408
第二項 股東會之召集 422
第三項 股東提案權 436
第四項 股東表決權行使之限制 443
第五項 表決權之代理行使 449
第六項 股東分割投票制度 456
第七項 視訊會議、書面投票與電子投票 462
第八項 股東會決議之方法 471
第九項 讓與主要之營業或財產 477
第十項 股東會決議之瑕疵 488
第二十節 董事與董事會 507
第一項 董事之資格 507
第二項 董事與公司間之法律關係 531
第三項 股東會決議解任董事 538
第四項 裁判解任董事 545
第五項 公司經營權爭奪與定暫時狀態之處分制度 552
第六項 董事之當然解任 569
第七項 董事競業禁止義務與臨時動議 576
第八項 董事之責任 584
第九項 代表訴訟 595
第十項 董事與公司間為法律行為之規範 608
第十一項 董事會之權限與義務 616
第十二項 董事會違法行為之制止請求權 630
第十三項 董事會會議 635
第十四項 董事會決議之瑕疵 651
第十五項 董事長、常務董事與常務董事會之權限 654
第十六項 少數股東股東會召集權與臨時管理人 662
第二十一節 監察人 670
第一項 監察人的基本問題 670
第二項 監察人之股東會召集權 681
第二十二節 公積 686
第二十三節 分派盈餘 691
第二十四節 獎勵員工之制度 701
第二十五節 員工認股選擇權之實務運用 715
第二十六節 公司債 720
第二十七節 公司債債權人之保護 727
第二十八節 公司債之私募與發行新型金融商品 732
第二十九節 新股認購權 743
第三十節 變更章程 750
第三十一節 公司重整 753
第三十二節 清算 767
第三十三節 閉鎖性股份有限公司 771
第四章 有限公司 799
第一節 有限公司之股東與資本 799
第二節 有限公司之業務執行機關與監督機關 808
第三節 有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢 816
第五章 關係企業 822
第一節 現行關係企業法解析 822
第二節 關係企業設有「總管理處」組織之法律問題 843
第六章 外國公司 846
第七章 公司之登記制度 851
